【例】 A公司注册资本100万元，甲和乙两个自然人分别认缴60万元（已实缴45万元）和40万元（已实缴25万元）。甲和乙拟将未实际出资的30万股以0元价格全部转让。股权转让上月A公司净资产140万元，A公司账面不存在土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。
甲和乙转让股权的公允价如何确认？应如何计算缴纳个人所得税（不考虑交易过程中的印花税及其他费用）？
该案例所描述的情形，在实务中比较常见。这个案例涉及几个实务问题需要大家引起重视。
1. 实缴股权和认缴股权并存的情况下，优先转让哪项股权
如果转让方个人的股权都是实缴股权，或者都是认缴股权，不存在这个问题。在既存在实缴股权，又存在认缴股权的情况下，个人转让股权是否要优先转让实缴股权，然后才能转让认缴股权？
这个问题在国家税收法律、法规及规章中没有明确规定。
所以，实务中在发生类似转让时，一定要在股权转让合同中明确，转让的股权到底是实缴股权还是认缴股权，对应的股数是多少。
需要注意的是，当某一股东认缴股权和实缴股权共存的情况下，即便转让合同中明确的是认缴股权的转让，主管税务机关也会按照该股东实缴股权和认缴股权的占比对拟转让的股权进行拆分，分别按转让实缴股权和认缴股权计算股东应缴纳的个人所得税税款。
2. 认缴股权的公允价如何确定
如果该0元转让价格低于公允价格，则税务机关会按照公允价格界定股权转让收入，并以此为基础计算缴纳个人所得税。
例6-6中甲和乙转让认缴股权的公允价格该如何界定？
（1）观点1：公允价为60万元
此观点认为，A公司有净资产140万元，对应的股数为70万股，按照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告〉》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，每股公允价应为2元。将转让的股数30万股（无论是实缴还是认缴）与每股价格相乘，即可计算得出公允价格为60万元。
该观点的致命弱点就在于将实缴股权和认缴股权混为一谈，错误地将实缴股权的每股价格生搬硬套到认缴股权。按此观点，如果甲和乙转让全部100%股权，则公允价格就应该为200（=100×2）万元。
而A公司的净资产总计才140万元！按照上述公告的原则，如果A公司的所有股东将全部股权转让，税务机关核定的公允价值最多也不会超过140万元（实务中，受让方可以自愿高出此价格购买）！
因此，观点1不可取。
（2）观点2：公允价51万元
该观点认为，如果要套用上述公告的精神，就需要把认缴的股数按1元价格先计入净资产额。这样A公司的净资产就是170万元，而不是140万元；对应的股数是100万股，而不是70万股。则：
转让30万认缴股权的公允价=30×(140+30)÷(70+30)=51（万元）
该观点看似合理，但也存在一个缺陷，就是认缴的股数在未实际出资的前提下，为什么要按1元价格先计入净资产额？在理论上缺乏合理的解释。
（3）观点3：根据认缴股权是否参与利润分配确定价格
该观点基于认缴股权所能享受的权益确定其公允价格，比较符合实际。个人股东认缴的股权不参与利润分配的，股东转让该认缴股权的公允价格可以按0元确认；个人股东认缴的股权参与利润分配的，股东转让认缴股权的公允价格按下列公式确认：
个人转让认缴股权的公允价=（资本公积+盈余公积+未分配利润）×转让认缴的股权占被投资公司全部股权的比例
按照上述原则，针对案例中的情况，如果甲和乙转让认缴的股权参与利润分配，则甲和乙转让的认股权对应的净资产额（即公允价）为：
甲和乙转让认缴股权的公允价
=（公司净资产额–甲实际出资额–乙实际出资额）
×拟转让认缴股权的数量÷公司注册资本总额
=（140–45–25）×30÷100=21（万元）
甲和乙合计需要缴纳的个人所得税
=（认缴股权的公允价–认缴股权的出资成本）×20%
= 4.2（万元）
如果甲和乙转让认缴的股权不参与利润分配，则甲和乙转让的认股权对应的净资产额（即公允价）为0元。
需要注意的是，由于甲和乙同时存在实缴股权和认缴股权，如果主管税务机关对甲乙双方全部转让认缴股权的方式不认可，就会对甲乙双方各自转让的股权按比例进行拆分。
甲转让的股权中属于实缴的部分
=拟转让的股权数量×甲已经实缴的股权数量
÷甲认缴的全部股权数量
= 15×45÷60
= 11.25（万股）
甲转让的股权中属于认缴的部分
=拟转让的股权数量×甲尚未实缴的股权数量
÷甲认缴的全部股权数量
= 15×15÷60
= 3.75（万股）
乙转让的股权中属于实缴的部分
=拟转让的股权数量×乙已经实缴的股权数量
÷乙认缴的全部股权数量
= 15×25÷40
= 9.375（万股）
乙转让的股权中属于认缴的部分
=拟转让的股权数量×乙尚未实缴的股权数量
÷乙认缴的全部股权数量
= 15×15÷40
= 5.625（万股）
1）如果认缴的股权参与利润分配：
股权转让上月净资产增加总额
=净资产额–实收资本
= 140–70
= 70（万元）
甲转让实缴股权的公允价
=甲转让实缴股权的实际出资成本+净资产增加额
×甲转让实缴股权的数量÷公司注册资本总额
= 11.25+70×11.25÷100
= 19.125（万元）
甲转让认缴股权的公允价
=甲转让认缴股权的实际出资成本+净资产增加额
×甲转让认缴股权的数量÷公司注册资本总额
= 0+70×3.75÷100
= 2.625（万元）
甲转让股权需要缴纳个人所得税
=（甲转让实缴股权公允价+甲转让认缴股权公允价
–甲转让实缴和认缴股权的实际出资成本）×20%
=（19.125+2.625–11.25）×20%
= 2.1（万元）
乙转让实缴股权的公允价
=乙转让实缴股权的实际出资成本+净资产增加额
×乙转让实缴股权的数量÷公司注册资本总额
= 9.375+70×9.375÷100
= 15.937 5（万元）
乙转让认缴股权的公允价
=乙转让认缴股权的实际出资成本+净资产增加额
×乙转让认缴股权的数量÷公司注册资本总额
= 0+70×5.625÷100
= 3.937 5（万元）
乙转让股权需要缴纳个人所得税
=（乙转让实缴股权公允价+乙转让认缴股权公允价
–乙转让实缴和认缴股权的实际出资成本）×20%
=（15.937 5+3.937 5–9.375）×20%
= 2.1（万元）
甲乙合计需要缴纳个人所得税
= 2.1+2.1
= 4.2（万元）
2）如果认缴的股权不参与利润分配：
股权转让上月净资产增加总额
=净资产额–实收资本
= 140–70
= 70（万元）
甲转让实缴股权的公允价
=甲转让实缴股权的实际出资成本+净资产增加额
×甲转让实缴股权的数量÷公司实收资本总额
= 11.25+70×11.25÷70
= 22.5（万元）
甲转让认缴股权的公允价
= 0（万元）
甲转让股权需要缴纳个人所得税
=（甲转让实缴股权公允价+甲转让认缴股权公允价
–甲转让实缴和认缴股权的实际出资成本）×20%
=（22.5+0–11.25）×20%
= 2.25（万元）
乙转让实缴股权的公允价
=乙转让实缴股权的实际出资成本+净资产增加额
×乙转让实缴股权的数量÷公司实收资本总额
= 9.375+70×9.375÷70
= 18.75（万元）
乙转让认缴股权的公允价=0（万元）
乙转让股权需要缴纳个人所得税
=（乙转让实缴股权公允价+乙转让认缴股权公允价
–乙转让实缴和认缴股权的实际出资成本）×20%
=（18.75+0–9.375）×20%
= 1.875（万元）
甲乙合计需要缴纳个人所得税
= 2.25+1.875
= 4.125（万元）
（作者：张海涛）
（本文选编自《中小企业税务与会计实务》机械工业出版社）
