近日，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（下称《规定》），向社会公开征求意见。征求意见截止日为9月15日。
其中最为引人关注的是《规定》提出，证券公司从事保荐业务、会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果或审计工作结果作为条件。
“部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。” 《规定》的起草说明中提到。
在IPO节奏放缓、投行业务量大幅下滑的环境下，《规定》的发布引起业内广泛讨论，哪些中介机构将受到影响？
多位投行人士向《财经》表示，新规对投行产生的影响十分有限。“投行的收费大头在于承销费，承销费根据募资规模与费率决定，新规中并没有做出限制。不过，之前低价争抢资源的投行会受到影响。”一位投行人士表示。
实际上，相比之下，会计师事务所、律师事务所受到影响可能会更大。“会计师事务所和律所前期收费很低，主要的费用是上市成功后企业所给的奖励费。但是《规定》要求不允许以上市成功与否为收费标准，意味着没有了奖励费。”业内人士表示。
那么受《规定》影响，这些中介机构是否会提高前期费用？“中介机构倒是想提高，但现在这个市场环境下，企业会付吗？”多位业内人士向《财经》如此表示。
券商投行受影响有限
投行在IPO项目中收费主要包括上市前期的股改费、辅导费、保荐费以及成功上市后的承销费。前三项对应的都是项目在申报过程中投行所付出的工作，因此费用本身就不受上市成功与否的影响。前期费用在投行收入中占比较小，占比最多的收入来自承销费。
承销费的收费标准一般是承销费率乘以募资规模，费率一般在5%-10%之间，且通常会设定保底承销费。募资规模越大，费率越低；募资规模越小，费率越高。
《规定》中提到，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。当前的市场现状是，投行在保荐业务中本就没有以上市结果作为收费标准。证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。
“对于投行的收入大头承销费用，《规定》中也并没有提出限制，所以不会有何较大变化。” 一位资深投行人士表示，“正常收费，影响都不大。而影响较大的其实对那些一开始低价竞争占坑，后面发行前找企业加价的。”
此外，《规定》中要求，中介机构及其从业人员不得存在以下情形：一是在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；二是通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；三是通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；四是其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。
《财经》了解到，部分券商投行在争抢项目时，前期通常会降低收费争取客户，但是在新规下，这一方法显然行不通了。那么，接下来投行是否会增加前期收费？
“投行当然想增加，但是企业会同意吗？尤其是当前投行供给过剩之下。”有多位投行人士向《财经》表示。
“真正影响投行利益的，是市场规模和供求关系。相对于低迷的市场带来的发行业务规模萎缩，新规的影响十分有限。”资深投行人士王骥跃表示。
王骥跃认为，新规有利于中介机构、上市公司在保荐上市中提升其独立性，降低帮助上市公司粉饰利润、造假的动机，也对承揽项目时低价竞争、到上市前再以各种名目加收费用的行为予以了规范。
新规之下，中小投行的生存压力或将增加。业内人士认为，这或将加快券商之间的合并。不过王骥跃认为，中小投行依然有生存空间。“中小券商的优势主要还在于区域优势，以及给客户足够的重视感。”其表示。
值得注意的是，《规定》中还要求，地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。此前，一些地方政府为鼓励企业上市都推出了上百万金额不等的上市奖励政策。
不过，有业内人士认为，该要求可能会影响部分企业的上市积极性，但是对于目标坚定的企业并不会受到影响。新规要求不以上市结果为奖励标准，但是并不意味着不支持企业的上市。
“之前地方政府补贴企业不是用来弥补中介机构费用，更多的是对企业规范纳税以后的补偿，新规只是说不能以上市为条件奖励了，没说地方政府不许给财政补贴了。纳税奖励、就业奖励、产值奖励等，有很多奖励方式。”一位投行人士表示，“为了补贴而上市的企业是少数。”
会计所、律所影响更大
实际上，相对券商投行，会计师事务所（下称“会计所”）、律师事务所（下称“律所”）受到的影响或更大。
《规定》要求，会计所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件；律所为公司公开发行股票提供服务，应当由律所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。
“如果上市成功，发行人会给律所和会计所一笔奖励费，因为相对于投行，律所和会计所前期的收费比较低。但是新规出台后，意味着不允许有上市奖励了，影响还是有点大。”一位机构人士表示。
一位内资所前资深审计人士也向《财经》确认，“一般事务所会跟上市公司协商，会有上市项目奖励。因为在配合回复问询的过程中，中介机构也要付出很多，增加不少核查程序，而且问询可能有3次-5次。”
“新规会对中介机构的收入产生一定影响，除了前端收费，上市奖励费也是很重要的一部分。”有律师介绍。
清华大学国家金融研究院院长田轩对《财经》表示，按照《规定》要求，中介机构将按照市场化原则明确收费标准，在合同中约定金额、支付安排等，并进行公开披露。无法进行临时加价、签订补充协议、入股及以发行结果为条件变相获取违规性收入，收费结构中以往“暗箱操作”的超额收入部分也将不复存在。
受此影响，会计所、律所的收费模式会否发生变化，会否提升收费标准？
“行业大环境不好，审计的日子也不好过，而且审计机构竞争激烈，想提价并不容易。”有审计师对《财经》表示。
田轩认为，短期来看，可能因额外收费下降，规范化运营成本上升带来整体利润收缩。长期来看，经过充分竞争，优胜劣汰，专业能力强、服务质量优的机构将掌握更强的议价权，收入上涨幅度将超过合规管理等成本上升幅度，依然具有较大利润空间。
事实上，监管部门、行业协会此前已频频发文打击“或有收费”。
2023年11月，财政部发布了《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》，明确会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。
与此同时，中国注册会计师协会（下称“中注协”）关注到个别拟上市公司选聘辅导会计师事务所的中标候选人信息公示中，IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成“或有收费”，损害了会计师事务所的独立性。中注协立即约谈了相关会计师事务所负责人。
2023年底，深圳证监局对亚太会计师事务所出具了警示函，原因之一是存在或有收费或类似情形。该所部分IPO项目在审计业务约定书中约定出具募集资金的验资报告后由拟上市公司给予奖励或者补偿等。
近年来，中介机构涉及上市公司财务造假等问题不断，强监管也在持续。
8月20日，大信会计师事务所、大华会计师事务所（下称“大华所”）及涉事注册会计师均因审计程序执行不到位等问题，收到地方证监局的警示函。
8月16日，证监会发布对天职国际的行政处罚决定书，天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，且存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿的违法事实。证监会决定对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚款，并处暂停从事证券服务业务六个月。
这是继5月大华所因涉金通灵财务造假案被暂停证券业务六个月后，第二家被暂停证券业务的会计所。
除了天职国际，瑞华会计师事务所、上会会计师事务所、中天运会计师事务所也收到罚单，前述四家审计机构合计罚没金额超3500万元。
今年4月，证监会主席吴清曾表示，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，要切实履行好“看门人”职责，不断提升执业质量，加强行业文化建设。
今年7月，证监会等六部门发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，强调推广以上市公司和债券发行人质量为导向的中介机构执业质量评价机制，强化对中介机构的监督检查，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，严格执行吊销执业许可、从业人员禁入等制度。
